Create and Valuate


Persberichten

Lees de recente persberichten van Value8 of doorzoek het archief

Value8: regels omtrent reverse listing kunnen bijdragen aan beter imago

  • december 5, 2017

Meer aandacht voor smallcaps wenselijk

Value8 is de leidende partij in Nederland op het gebied van reverse listings. Value8 was actief betrokken bij de volgende reverse listings:

• Value8 (was Exendis)
• Novisource (voorheen 1Nomij)
• 1Nomij (voorheen ELSH)
• SnowWorld (voorheen Fornix)
• IEX Group (voorheen Alanheri/Witte Molen)
• HeadFirst Source Group (voorheen EDCC).
• FNG (voorheen Dico)

Gisteren, 4 december 2017, heeft Euronext Amsterdam een Notice gepubliceerd waarin nadere regels worden gesteld ten aanzien van het instrument reverse listing. Value8 juicht die nieuwe regels in beginsel toe. Onderstaand 16 vragen aan Value8 CEO Peter Paul de Vries, en zijn antwoorden.

1. Wat vindt u van de voorstellen van Euronext omtrent reverse listings?

Op zich is het positief dat er meer duidelijkheid komt over het reverse listing proces. Value8 had al sinds 2010 informele afspraken met de beurs (Euronext Amsterdam) over het reverse listing traject, waarbij Euronext het nieuwe bestuur, het business plan en het informatiememorandum vooraf toetst. Die afspraken luidden als volgt. In geval van een mogelijke reverse listing:
a. krijgt Euronext vooraf informatie over de in te brengen onderneming, de structuur van de transactie, de governance en het bestuur van de onderneming.
b. wordt een meeting met Euronext gearrangeerd, waarbij kennis wordt gemaakt met bestuurders en eventueel commissarissen en grootaandeelhouder(s). Tevens wordt daarbij ingegaan op de strategie van de onderneming en de motieven voor de beursgang.
c. geeft Euronext – na het doorlopen van de stappen a en b – aan of zij instemt met de reverse listing.

Het is goed dat er in plaats van een informeel proces, heldere regels komen. Value8 heeft ook geconstateerd dat niet alle reverse listings van voldoende kwaliteit zijn en dat niet altijd voldoende informatie wordt geboden aan aandeelhouders en potentiële beleggers. Value8 hoopt dat de stappen van Euronext bijdragen aan een beter imago van het instrument reverse listing.

2. De term reverse listing wekt een negatieve associatie op. Is dat terecht?

Nee, dat is niet terecht. Je hebt goede en slechte reverse listings, maar dat geldt niet alleen voor reverse listings. Je hebt ook goede en slechte managers, politici, ondernemingen en IPO’s.

SnowWorld, bijvoorbeeld, is een goede reverse listing. De winst van SnowWorld is gestegen, de onderneming heeft dividend uitgekeerd en de koers heeft zich – na een aanvankelijk aarzelende start – hersteld en heeft daarna een stijgende lijn laten zien. En SnowWorld is een unieke onderneming, waar Nederland trots op mag zijn.

3. Hebt u meer voorbeelden van succesvolle reverse listings?

NYSE Euronext was in 2006 zelf een reverse listing. De beursorganisatie is destijds ingebracht in een veel kleinere vennootschap die de naam Archipelago droeg. Inmiddels is Euronext overigens door NYSE verkocht en via een IPO in 2014 opnieuw op de beurs genoteerd. Internationaal zijn ook Berkshire Hathaway, de investeringsmaatschappij van Warren Buffett, en Burger King succesvolle reverse listings.

In Nederland was USG Group een succesvolle reverse listing (het bedrijf stond op de beurs als Goudsmit). USG is in 2016 voor 1,6 miljard euro overgenomen door het Japanse Recruit. Verder zijn dat – naast Value8 (voorheen Exendis) – ook Kendrion (voorheen Schuttersveld) en Binck Bank (voorheen AOT). Ook HAL is feitelijk een reverse listing. De oorspronkelijke rederijactiviteiten werden ingeruild voor investeringsactiviteiten. Tijdelijk was HAL toen een BFZA, een beursfonds zonder operationele activiteiten.

4. Wat staat er over reverse listings in de wet?

Reverse listing is geen wettelijke term. Bij IFRS wordt wel gesproken over ‘reverse acquisitie’. Dat is een situatie waarin de overnemende vennootschap kleiner is dan de overgenomen vennootschap. In dat geval moet de rapportage worden vervolgd als ware de situatie andersom. Dus de rapportage geschiedt dan alsof het grootste bedrijf de overnemer was.

Normaal gesproken wordt onder een reverse listing verstaan de situatie waarin een BFZA, een beursfonds zonder operationele activiteiten, een overname doet en daarna de gedaante (o.a. naam, activiteiten, bestuur, aandeelhoudersstructuur) aanneemt van het overgenomen bedrijf. In die situatie veranderen ook de aard van de activiteiten en de samenstelling van de aandeelhoudersbasis.

5. Is Value8 betrokken geweest bij de Notice die nu is uitgebracht door de beurs?

Ja en nee. We hebben regelmatig contact met de beurs over reverse listings en de wijze waarop het reverse listing proces beter zou kunnen worden vormgegeven. Van de Notice zelf zijn we recent op de hoogte gesteld, maar we hebben geen directe rol gespeeld bij de opstelling ervan.

6. Zal het aantal reverse listings afnemen door de nieuwe regels?

Onze verwachting was en is dat het aantal reverse listings afneemt. Dat komt vooral doordat er maar een beperkt aantal BFZA’s beschikbaar is. Niet door de nieuwe regels. Het verstrekken van informatie (via een informatiedocument) is geen probleem. Ook de 40.000 euro fee zal normaal gesproken geen onoverkomelijke horde hoeven te zijn, al zouden we liever zien dat de kosten laag worden gehouden en dat toename van het aantal (actieve) beursfondsen wordt gestimuleerd.

7. Value8 heeft diverse reverse listings begeleid, hebben aandeelhouders daarvan geprofiteerd?

Zittende aandeelhouders van vennootschappen waarbij Value8 de reverse listing heeft gearrangeerd, hebben gemiddeld gesproken uitstekende rendementen behaald. Normaal gesproken gaat het om vennootschappen waarbij de activiteiten zijn verkocht en de opbrengst – door dividendbetaling – aan de aandeelhouder is uitgekeerd. Aandeelhouders hebben – na dividenduitkering(en) – aandelen in een BFZA met een beperkte kaspositie. Bij Fornix – dat SnowWorld is geworden – bleef ongeveer 16 eurocent per aandeel over. Omgerekend naar huidige SnowWorld-aandelen is dat 4,00 euro. Wie aandeelhouder bleef, heeft nu een aandeel dat 9,50 euro noteert en heeft ook nog dividend ontvangen. Bij Value8 (was Exendis) is de waarde zelfs meer dan vertienvoudigd.

8. De indruk bestaat soms dat bedrijven die via een reverse listing naar de beurs komen zich niet aan de regels hoeven te houden. Klopt dat?

Dat klopt niet. Wie beursnotering verkrijgt moet zich vanaf dag 1 aan de voor beursgenoteerde ondernemingen geldende regels houden. Koersgevoelige informatie moet onverwijld aan beleggers worden meegedeeld. Het is juist dat veelal geen IPO prospectus noodzakelijk is. Echter, in de door Value8 begeleide gevallen is telkens een uitgebreid informatiememorandum verstrekt. Bij SnowWorld en FNG werd ook een prospectus gepubliceerd. Daarnaast konden beleggers dankzij het verplichte bod tegen een billijke prijs vooraf uitstappen.

9. Wat is eigenlijk het voordeel van reverse listings boven de IPO?

De belangrijkste voordelen zijn:
• een sneller proces
• de zekerheid dat het verkrijgen van de beursnotering slaagt.

Die voordelen verklaren dat sommige ondernemers en ondernemingen aan de reverse listing de voorkeur geven. Zij willen voorkomen dat het management gedurende 6 tot 9 maanden vooral bezig is met de IPO en niet met de business. En verder zijn ze bij IPO’s afhankelijk van het toevallige beursklimaat. Sommige IPO’s worden vanwege het slechte beursklimaat afgeblazen. Dan is veel werk verzet voor niets.

10. Waarom hoeft er bij een reverse listing geen officieel prospectus te worden gepubliceerd?

Op basis van de prospectusrichtlijn dient een prospectus alleen te worden gepubliceerd indien er aandelen worden aangeboden of aandelen in notering wordt gebracht. Dat is bij een reverse listing veelal niet het geval. Wel moet elke beursgenoteerde vennootschap voldoen aan de doorlopende verplichtingen, zoals het publiceren van koersgevoelige informatie en de publicatie van jaarverslagen en halfjaarverslagen. Daarnaast moet er in het kader van de goedkeuring van de transactie informatie worden gepubliceerd waarop aandeelhouders hun stemgedrag kunnen baseren. Dit wordt veelal via een informatiememorandum gedaan.

11. Is meer informatie de oplossing?

Value8 heeft bij de eerdere reverse listings informatiememoranda opgesteld die zes weken voor de aandeelhoudersvergadering beschikbaar waren gesteld. Of meer informatie altijd helpt, valt te betwijfelen. Bij ABN Amro werd in de week voor de beursgang een 729 pagina’s tellend Engelstalig prospectus gepubliceerd. Dat document is voor particuliere beleggers niet toegankelijk. We hebben daarom niet de indruk dat beleggers hiermee beter af zijn.

12. Kan het IPO proces dan niet sneller?

Het IPO proces zelf is ook een aandachtspunt. Probleem voor Euronext is dat ons financiële systeem niet voldoende ruimte biedt voor beursgangen van smallcaps. Voor grote banken zijn die smallcaps niet interessant, de ondernemingen zien op tegen de tijd en het enorme papierwerk van de IPO en de beurs zelf heeft geen speciaal loket voor smallcaps. Een bedrijf met 30 miljoen omzet en 3 miljoen winst moet bij beursgang aan dezelfde regels voldoen als een miljarden IPO zoals de IPO van ABN Amro.

13. Wat is voor Value8 de grootste plus van reverse listings?

We zijn natuurlijk trots op de ondernemingen die we via reverse listing naar de beurs hebben gebracht. Het belangrijkste pluspunt is misschien wel de reclamebord-functie. Small- en midkap bedrijven die een beursgang overwegen, willen zowel informatie over de IPO als over de reverse listing. Zo komen wij in contact met mooie bedrijven, waarin we ook kunnen investeren. Daar zitten ook bedrijven tussen met 600 miljoen euro omzet of 50 miljoen bedrijfsresultaat. Dat is uiteraard een zeer interessant marktsegment.

14. Zijn beleggers onbeschermd?

Minderheidsaandeelhouders zijn bij reverse listings op diverse manieren beschermd, veelal beter dan bij andere beursfondsen die grote overnames doen. Allereerst heeft Value8 bij veel beursfondsen waarbij een reverse listing is gerealiseerd, eerst een verplicht bod (inclusief uitgebreid biedingsbericht) uitgebracht (o.a. Fornix, Witte Molen, NedSense) waardoor beleggers tegen dezelfde prijs hun aandelen konden verkopen. De beslissing om aandeelhouder te blijven – met onzekerheid over welke activiteiten worden ingebracht – is dan ook bewust genomen.

Daarnaast zijn de reverse listings op een aandeelhoudersvergadering voorgelegd aan de aandeelhouders. Vrijwel unaniem hebben deze aandeelhoudersvergaderingen voor de reverse listing gestemd. Aandeelhouders konden hun stemgedrag baseren op de informatie uit het informatiememorandum. De informatie uit een informatiememorandum is vergelijkbaar met of beter dan de verstrekte informatie bij grote overnames van andere (grotere) beursfondsen. Zowel SnowWorld als FNG hebben daarenboven een uitgebreid prospectus gepubliceerd direct na de listing.

15. Waarom is bij Nedsense niet gekozen voor een reverse listing?

Nedsense heeft de mogelijkheden van een reverse listing onderzocht. Er hebben zich diverse partijen gemeld die daar interesse in hadden. Dat had betekend dat een externe onderneming zou zijn ingebracht in de BFZA, waarbij de oude aandeelhouders van die onderneming de overgrote meerderheid van de aandelen Nedsense zouden hebben verkregen. Uiteindelijk is daar niet voor gekozen.

Nedsense wordt ingezet ten behoeve van aanpassing van de structuur van Value8. MKB Nedsense zal zich richten en blijven richten op middelgrote MKB-bedrijven (tot 10 miljoen euro omzet en tot 10 miljoen euro waarde). In dat kader bestaat het voornemen om een zevental bedrijven in te brengen.

Value8 zelf richt zich op bedrijven met een waarde/omzet boven die grens, die – nu of op termijn – beurswaardig zijn.

16. Heeft u nog extra suggesties op het gebied van reverse listings?

Ja, we zouden graag de volgende zaken onder de aandacht willen brengen:

• Een sneller en goedkoper prospectustraject. In Nederland duurt het traject langer dan in andere EU landen en het traject is bovendien duurder.
• Uitzondering voor verplicht bod bij reverse listings met een prospectusgelijkend document.
• Meer aandacht voor small-en midcap ondernemingen vanuit banken, analisten en Euronext.
• Onafhankelijke waarde-toetsing bij inbreng van activa.
• Verplichte lock up bij uitgifte aan gerelateerde partijen.
• Gezamenlijke inspanning van beurs en toezichthouders om de toegang tot de beurs te verbeteren.